Indkaldelse til repræsentantskabsmøde
Dagsorden:
1. Bestyrelsens beretning - 1. halvår 2023
2. Gennemgang af regnskabet for 1. halvår 2023
3. Forslag om gennemførelse af fusion af Sparekassen Danmark og Totalbanken A/S
4. Forslag om bemyndigelse til dirigenten
5. Eventuelt
Fuldstændige forslag
Ad 3: Forslag om gennemførelse af fusion af Totalbanken A/S og Sparekassen Danmark
Bestyrelsen foreslår, at der gennemføres en fusion af Sparekassen Danmark (”Sparekassen”) og Totalbanken A/S (”Totalbanken”) med Sparekassen som det fortsættende institut og Totalbanken som det ophørende institut i overensstemmelse med den af institutterne udarbejdede fælles fusionsplan og -redegørelse af 27. juni 2023.
Ved fusionen ombyttes aktierne i Totalbanken med garantkapital i det fortsættende institut, således at 1 aktie á nominelt DKK 20 i Totalbanken ombyttes med DKK 233 garantkapital i det fortsættende institut. Idet garantkapital dog alene kan besiddes i hele DKK 1.000’er, vil aktionærer, der ved gennemførelsen af ombytningen fra aktier til garantkapital ville modtage mindre end DKK 1.000 garantkapital, derfor blive kontantindløst. Endvidere vil de aktionærer, der ved ombytningen ville komme i besiddelse af et ”skævt” beløb garantkapital på mere end DKK 1.000, i tillæg til garantkapital modtage et kontant udligningsbeløb. Eksempelvis vil vederlaget for 10 aktier være DKK 2.000 garantkapital og DKK 330 i kontant udligningsbeløb.
Fusionen gennemføres med regnskabsmæssig virkning fra den 1. januar 2023. Den regnskabsmæssige effekt af fusionen indregnes i henhold til regnskabsreglerne fra det tidspunkt, hvor fusionen i henhold til selskabslovens § 250 har retsvirkning, og de øvrige betingelser for gennemførelse af fusionen er opfyldt.
Ved gennemførelse af fusionen sammenlægges de nuværende repræsentantskaber i Sparekassen og Totalbanken, således at repræsentantskabet i det fortsættende institut i perioden indtil 31. december 2023 vil bestå af op til 236 medlemmer. Endvidere etableres der en ny valgkreds (valgkreds Syddanmark), der omfatter Fyn og dele af Trekantsområdet. I 4. kvartal 2023 afholdes i det fortsættende institut valg til repræsentantskabet for perioden fra 1. januar 2024 til 31. december 2027. Ved valget vælges 80 repræsentantskabsmedlemmer af garanterne, og 28 medlemmer udpeges af 10 fonde. Minimum 6 af de repræsentantskabsvalgte medlemmer skal vælges i den nye valgkreds Syddanmark. Ved valget i 2027 vil antallet af repræsentantskabsmedlemmer blive reduceret til 80 medlemmer, der alle vælges af garanterne.
I forbindelse med fusionen udvides bestyrelsen i Sparekassen med et medlem fra bestyrelsen i Totalbanken. Det vil blive indstillet til generalforsamlingen i Totalbanken, at dette bliver Claus Andresen Moltrup, der er formand for bestyrelsen i Totalbanken. Valgperioden for det nye bestyrelsesmedlem vil udløbe på det ordinære repræsentantskabsmøde i 2026.
Steen Utoft Andersen, der er medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem i Totalbanken, vil i en periode på 2 år efter fusionen være observatør i det Fusionerede Instituts bestyrelse.
Sparekassens direktion vil tillige blive udvidet, idet Ivan Mølgaard Sløk, der er adm. direktør i Totalbanken, indtræder i det fortsættende instituts direktion, der således vil komme til at bestå af 6 medlemmer.
Fusionens gennemførelse forudsætter, at samtlige betingelser for fusionen opfyldes, herunder (i) vedtagelse af fusionen af henholdsvis generalforsamlingen i Totalbanken og repræsentantskabet i Sparekassen, (ii) Finanstilsynets tilladelse i henhold til lov om finansiel virksomhed § 204 og (iii) Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens tilladelse i henhold til konkurrencelovgivningen på vilkår, der er tilfredsstillende for Sparekassen og Totalbanken. Fusionen gennemføres pr. den dato, hvor disse betingelser er opfyldt, og samtidig indtræder retsvirkningen af fusionen, hvorefter Totalbankens samtlige aktiviteter, aktiver og passiver samt øvrige rettigheder og forpligtelser overdrages til Sparekassen, og Totalbanken ophører uden likvidation. Denne dato forventes tillige at være sidste handelsdag for aktierne i Totalbanken.
I forbindelse med vedtagelse af fusionen vedtages i Sparekassen et sæt nye vedtægter for det fortsættende institut, der tager højde for vilkårene for fusionen. Forslaget til vedtægter er vedlagt denne indkaldelse som en integreret del heraf.
Ad 4: Forslag om bemyndigelse til dirigenten
Bestyrelsen foreslår, at repræsentantskabet bemyndiger dirigenten (med substitutionsret) til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen og Finanstilsynet og til i forbindelse hermed at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på repræsentantskabsmødet vedtagne og de til myndighederne indleverede dokumenter, som Erhvervsstyrelsen eller Finanstilsynet måtte kræve eller finde hensigtsmæssige for at registrere det på repræsentantskabsmødet vedtagne.
Vedtagelseskrav
Til vedtagelse af forslaget under dagsordenens punkt 3 kræves, at mindst halvdelen af repræsentantskabsmedlemmerne er repræsenteret, og at mindst 2/3 af de repræsenterede medlemmer stemmer for, jf. vedtægternes § 8, stk. 1.
Dagsordenens punkt 4 kan vedtages med simpel majoritet.
Yderligere oplysninger
Herunder finder du fusionsdokumenterne samt udkastet til vedtægter for det fortsættende institut. Oplysningerne kan ligeledes rekvireres på Sparekassens hjemsted.
Fusionsdokumenterne omfatter fælles fusionsplan og -redegørelse, revisorudtalelser om fusionsplanen, revisorerklæring om kreditorernes stilling, samt de to institutters godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår, det vil sige 2020, 2021 og 2022.
Læs mere om fusionen og se fusionsdokumenter
Vedtægter for det fusionerede institut - Sparekassen Danmark
Fuldmagt
Et medlem kan give møde og afgive stemme ved skriftlig og dateret fuldmagt til et andet medlem af repræsentantskabet, jf. vedtægternes § 8, stk. 2. Ingen kan møde med fuldmagt fra mere end én, idet der dog ikke er begrænsninger på det antal fuldmagter, bestyrelsen kan møde med. En fuldmagt kan ikke gives for længere tid end 1 måned.
I tilfælde af at du er forhindret i at deltage i mødet, er det vigtigt at afgive fuldmagt til et andet repræsentantskabsmedlem. Dette er for at sikre, at der er nok repræsentantskabsmedlemmer til stede til, at quorum-kravet overholdes. Fuldmagtsblanket, der kan anvendes hertil, er fremsendt via mail.
På bestyrelsens vegne
|
Birte Dyrberg Formand |
Finn Hovalt Mathiassen Formand |